Het omzetten van je vof of eenmanszaak naar een bv

In een eerder artikel hebben we besproken wanneer het een goede keuze kan zijn om je eenmanszaak om te zetten naar een bv (besloten vennootschap). Voor ondernemers die deze transitie overwegen, zijn er drie manieren beschikbaar: de geruisloze inbreng, de ruisende inbreng en de activa-passivatransactie. We lichten de verschillende methoden verder toe.

Bij deze methode wordt je onderneming omgezet naar een bv met minimale veranderingen, vandaar de term 'geruisloos'. Je nieuwe bv begint met de waarden van je vorige onderneming, inclusief eventuele stille reserves zoals voorraad, voertuigen, en goodwill. Deze manier vergt een melding bij de Belastingdienst. Het is vooral gunstig wanneer je onderneming over veel stille reserves en goodwill beschikt, omdat je dan geen stakingswinst hoeft te betalen.

Stakingswinst is het winstbedrag dat ontstaat wanneer je je onderneming staakt en de activa verkoopt. Dit wordt berekend als het verschil tussen de boekwaarde en de verkoopwaarde van je bedrijfsmiddelen.

Deze methode behandelt de overgang alsof je de onderneming verkoopt aan de bv, met waardering tegen marktwaarde. De nieuwe bv start met frisse boekwaarden die afgeschreven kunnen worden. Hoewel je belasting moet betalen over de stakingswinst, kun je kiezen voor een stakingslijfrente om de belastingbetaling uit te stellen tot je pensioen. Deze methode is vooral interessant als je van plan bent je bedrijf binnen drie jaar te verkopen.

Tot slot de meest directe en snelste route om je onderneming om te zetten in een bv: de activa-passivatransactie. Dit vereist een activa-passiva overeenkomst, die je zelf kunt opstellen of door een expert zoals een notaris of financieel adviseur. Vervolgens draag je alle bezittingen (activa) en schulden (passiva) over aan de nieuw gevormde bv. Hierna betaal je belasting over de stakingswinst die voortkomt uit het beëindigen van je eenmanszaak of vof, waarna de nieuwe bv operationeel is. Deze optie is vooral voordelig als je voormalige onderneming beperkte financiële waarde had.

Voor zowel de geruisloze als de ruisende inbreng kun je met terugwerkende kracht een aanvraag indienen. Dit biedt fiscale voordelen omdat je eerder gebruikmaakt van het bv-tarief. De inbreng bestaat uit de volgende stappen:

●    Intentieverklaring: alleen vereist bij een geruisloze inbreng.
●    Oprichting en akte van inbreng: de notaris stelt een oprichtingsakte op en een akte van inbreng.
●    Inschrijven bij de KvK: de notaris schrijft je bv in bij de Kamer van Koophandel.

Overweeg jij om een overstap te maken? Win dan altijd goed advies in van bijvoorbeeld je boekhouder, om de juiste keuze te maken.